Licença e cessão de marca: como autorizar, vender ou transferir uma marca registrada

Publicado em 28/10/2026 · Por Equipe Consulta de Marcas

Uma marca registrada é um patrimônio. Como todo patrimônio, pode ser emprestada, alugada, vendida ou dada como parte de um negócio maior. Uma rede de franquias autoriza dezenas de franqueados a usar a mesma marca. Um fabricante permite que um parceiro produza com o seu nome em outra região. Uma empresa é vendida e a marca vai junto. Um sócio sai e leva — ou deixa — o nome do negócio.

A Lei da Propriedade Industrial (Lei 9.279/96) trata dessas situações com dois instrumentos diferentes: a licença de uso e a cessão. Confundi-los, ou não registrá-los no INPI, é uma fonte comum de disputas. Este guia explica cada um, o que os contratos devem prever e como formalizá-los.

A diferença essencial

Licença de uso

O que é

Pela licença, o titular autoriza outra pessoa ou empresa a usar a marca, sem perder a propriedade (art. 139). A lei garante ao titular o direito de exercer controle efetivo sobre as especificações, a natureza e a qualidade dos produtos ou serviços do licenciado. Esse controle não é só um direito: é uma proteção para a própria marca, porque um licenciado que oferece produtos ruins prejudica a reputação do nome.

Quando se usa

• Franquias: o franqueador licencia a marca a cada franqueado, junto com o método de negócio.
• Fabricação por terceiros: o titular autoriza uma indústria a produzir com a sua marca.
• Produtos licenciados: personagens, clubes, eventos e marcas famosas autorizam o uso em camisetas, brinquedos, materiais escolares.
• Grupos de empresas: a marca fica numa empresa do grupo, que licencia às demais.
• Sócio pessoa física: o sócio é o titular e licencia a marca à empresa — uma estrutura comum, mas que exige cuidado, como veremos.

Exclusiva ou não exclusiva

A licença pode ser exclusiva — só o licenciado usa naquele território, às vezes nem o titular — ou não exclusiva — o titular pode licenciar a outros. A escolha define o valor do contrato e precisa estar escrita.

O que o contrato de licença deve prever

1. Identificação da marca: número do processo ou do registro e classes.
2. Produtos ou serviços autorizados.
3. Território e prazo.
4. Exclusividade ou não.
5. Remuneração: valor fixo, percentual sobre vendas (royalties) ou gratuidade.
6. Padrões de qualidade e forma de controle pelo titular.
7. Regras de apresentação da marca: cores, logotipo, manual de identidade.
8. Quem pode agir contra imitadores — a lei permite que o titular dê ao licenciado poderes para defender a marca.
9. Hipóteses de rescisão e o que acontece com estoques e materiais no fim do contrato.

Averbação no INPI

O contrato de licença deve ser averbado no INPI para produzir efeitos em relação a terceiros (art. 140). Entre as partes, ele vale desde a assinatura; mas, para ser oponível a terceiros e, em alguns casos, para efeitos fiscais e de remessa de royalties ao exterior, a averbação é necessária. A averbação também serve como prova do uso da marca pelo licenciado — o que pode ajudar o titular a afastar um pedido de caducidade.

Cessão

O que é

A cessão transfere a titularidade do pedido ou do registro para outra pessoa (art. 134). O novo titular passa a ter todos os direitos sobre a marca. Pode ser onerosa — uma venda — ou gratuita — uma doação, uma integralização de capital, uma reorganização societária.

Quando se usa

• Venda de empresa ou de estabelecimento: a marca é um dos ativos transferidos.
• Reorganização: a marca que estava no nome de um sócio passa para a empresa, ou de uma empresa do grupo para outra.
• Acordo de conflito: quem registrou um nome primeiro o transfere para quem o usava, mediante pagamento — veja o artigo sobre o que fazer quando alguém registrou a sua marca.
• Venda isolada da marca, sem o negócio.

A regra das marcas parecidas

A cessão deve abranger todos os registros ou pedidos, em nome do cedente, de marcas iguais ou semelhantes, relativas a produto ou serviço idêntico, semelhante ou afim — sob pena de cancelamento dos que não forem cedidos (art. 135). A lógica é evitar que duas empresas diferentes fiquem com marcas que confundem o consumidor. Na prática, ao comprar uma marca, verifique todas as marcas parecidas do vendedor e inclua todas no contrato.

Anotação no INPI

A transferência precisa ser anotada no INPI (art. 136). Até a anotação, perante o INPI e terceiros, o titular continua sendo o antigo. Isso tem consequências práticas: as publicações do processo continuam saindo em nome dele, a prorrogação pode ficar a cargo da pessoa errada e uma disputa com terceiros pode envolver quem já não é dono.

O que o contrato de cessão deve prever

1. Identificação de todos os pedidos e registros cedidos.
2. Preço e forma de pagamento, ou a natureza gratuita.
3. Declaração de que não há licenças, ônus ou disputas não informados.
4. Compromisso do cedente de não usar marcas semelhantes depois da cessão.
5. Responsabilidade pelas despesas de anotação.
6. Transferência de domínios, perfis em redes sociais e materiais ligados à marca, quando fizer parte do negócio.

O caso do sócio titular

Uma situação muito comum em pequenas empresas: a marca foi registrada no nome de um dos sócios, como pessoa física, e a empresa usa a marca. Enquanto todos estão de acordo, nada acontece. Mas, se o sócio sai, ele continua dono da marca — e pode impedir a empresa de usá-la ou exigir pagamento.

Há duas formas de evitar o problema:

• Ceder a marca para a empresa, anotando no INPI. É o caminho mais simples quando a marca é do negócio.
• Manter a marca com o sócio e formalizar uma licença, com prazo, remuneração e regras de saída, averbada no INPI. Faz sentido em estruturas planejadas, mas exige contrato bem feito.

O pior cenário, de longe, é não ter nada escrito. Nesse caso, uma briga societária pode deixar a empresa sem o direito de usar o próprio nome no meio de uma disputa judicial — e a solução, quase sempre, sai mais cara do que teria custado formalizar a situação no começo, com um contrato simples, assinado por todos os sócios, e a anotação da cessão no INPI.

Exemplo: a padaria que virou rede

Imagine uma padaria de bairro que fez sucesso e decidiu crescer. Os passos abaixo são ilustrativos:

1. Registro: a fundadora registrou a marca no próprio nome, como pessoa física, nas classes 30 e 43.
2. Abertura da empresa: ao formalizar a sociedade com dois sócios, ela cedeu a marca à empresa e anotou a cessão no INPI. Assim, a marca passou a ser um ativo da sociedade, e a saída de qualquer sócio não leva o nome junto.
3. Novas unidades por parceiros: em vez de abrir lojas próprias, a empresa licenciou a marca a três parceiros em outras cidades, com contratos de licença não exclusiva, manual de padrões, royalties mensais e prazo de cinco anos, todos averbados no INPI.
4. Controle de qualidade: visitas periódicas e regras de fornecedores previstas no contrato protegem a reputação da marca.
5. Saída de um parceiro: quando um licenciado decidiu encerrar, o contrato já previa o prazo para retirar a marca da fachada e esgotar estoques.

Cada decisão foi registrada, e nenhuma dependeu de acordos verbais. É esse cuidado que transforma uma marca local em um ativo que pode ser licenciado, financiado ou vendido.

Quando a licença termina

No fim do contrato, o licenciado precisa parar de usar a marca. O contrato deve dizer em quanto tempo, o que fazer com produtos em estoque, embalagens, uniformes e sinalização, e como fica a presença digital — perfis em redes sociais, domínios e cadastros em aplicativos que usavam a marca. Também é recomendável dar baixa na averbação no INPI, para que o cadastro reflita a situação real. Continuar usando a marca depois do fim da licença é uso não autorizado, sujeito às medidas previstas na lei.

Quanto vale uma marca

Na licença ou na cessão, surge a pergunta do preço. Não há fórmula única. Os métodos mais usados consideram o faturamento associado à marca e uma taxa de royalties de mercado para o setor, o custo de criar e consolidar uma marca equivalente ou o valor que a marca agrega ao preço dos produtos. Em negócios relevantes, vale contratar uma avaliação profissional. Em qualquer caso, a segurança jurídica conta: uma marca registrada, sem disputas e com uso comprovado, vale mais que uma marca apenas depositada ou com conflitos pendentes.

Franquias: um cuidado a mais

Na franquia, a marca é o coração do negócio. O franqueador precisa ser titular — ou licenciado com direito de sublicenciar — da marca que oferece aos franqueados, e a situação da marca no INPI deve ser informada na documentação de oferta da franquia. Um franqueado que compra uma franquia de marca não registrada, ou registrada em nome de outra pessoa, corre o risco de perder o nome do negócio no meio do contrato. Antes de assinar, faça a busca pelo nome e confira titular, classes e situação.

Erros comuns

1. Contrato verbal ou só por troca de mensagens.
2. Não averbar a licença nem anotar a cessão no INPI.
3. Ceder uma marca e esquecer as parecidas do mesmo titular.
4. Licenciar sem controle de qualidade, deixando a reputação da marca nas mãos do licenciado.
5. Deixar a marca no nome de um sócio sem formalizar a relação com a empresa.
6. Comprar uma marca sem verificar se há oposição, nulidade ou caducidade em andamento.

Como verificar a marca antes de licenciar ou comprar

• Confirme o titular, as classes e a situação na busca por nome.
• Leia o histórico de despachos do processo: oposições, exigências, recursos.
• Verifique se a prorrogação está em dia — veja renovação e caducidade.
• Procure marcas parecidas de terceiros que possam ameaçar a marca que você vai adquirir — a busca de anterioridade ajuda.
• Peça ao titular provas de uso, se o registro tiver mais de cinco anos.

Perguntas frequentes

Posso licenciar uma marca que ainda é só pedido?

A lei permite a cessão de pedidos, e contratos de licença sobre pedidos são comuns na prática, mas o direito do licenciado depende de o registro ser concedido. Deixe isso claro no contrato.

O licenciado pode registrar a marca em nome próprio?

Não deveria: a marca é do titular. Registrar em nome próprio a marca de quem o licenciou é conduta de má-fé que pode levar à nulidade do registro do licenciado.

Posso ceder a marca só para um estado ou região?

Não. O registro de marca vale para todo o território nacional, e a cessão transfere o direito inteiro. Para dividir o uso por região, o instrumento adequado é a licença, com território definido no contrato.

A marca pode ser dada em garantia de um empréstimo?

Marcas são bens que podem integrar garantias e operações financeiras, inclusive como parte do patrimônio avaliado numa venda ou num investimento. Nesses casos, a situação regular do registro no INPI — titular correto, prorrogação em dia, sem disputas — é o que dá valor à marca aos olhos de bancos e investidores.

Preciso de advogado para fazer o contrato?

Não é obrigatório, mas em licenças de longo prazo, franquias e cessões de valor relevante, um contrato bem redigido evita a maior parte dos conflitos.

Resumo

Na licença, o titular continua dono e autoriza o uso, com controle de qualidade; na cessão, a marca muda de dono. Os dois contratos devem ser escritos, detalhados e registrados no INPI — averbação da licença e anotação da cessão. Na cessão, inclua todas as marcas parecidas do mesmo titular. E, se a marca do seu negócio está no nome de um sócio, formalize a situação antes que uma saída de sociedade vire disputa.

Artigo informativo da equipe do Consulta de Marcas; não substitui parecer jurídico. Erros podem ser comunicados pela página de contato (política de correções).